Если участники получают деньги или имущество при ликвидации компании, возникает доход. С него придется заплатить налоги.
Ликвидация ООО в 2022-2022: пошаговая инструкция
Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно.
Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве.
Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора
Итак, компания решила закрываться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:
- Принятие решения о ликвидации.
- Назначение ликвидатора (или главы ликвидационной комиссии).
Важно: разницы в ликвидаторе или в главе ликвидационной комиссии нет. Комиссия нужна, когда очень много работы — инвентаризация, сбор “конкурсной массы”, розыск имущества (при необходимости), много кредиторов, которых нужно уведомить.
Если в уставе компании не прописан способ удостоверения решения собрания, его нужно проводить в присутствии нотариуса. Либо включить в повестку дня вопрос об определении способа удостоверения собрания. Как правило, это подписание протокола всеми участниками.
Правда, Пленум ВС в декабре прошлого года посчитал, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний. А также решения единственного участника.
Налоговики обязательно проверят этот момент.
Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Это правило исключений не имеет.
Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и о назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Но удобнее сделать все и сразу.
Далее, сведения подаются в регистрирующий орган, результатом этапа должна быть запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе ликвидации.
2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую
В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:
- уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса.
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.
Как подать документы:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.
Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.
Оцените свои силы
Часто для проведения процедуры закрытия ООО привлекают специалистов, особенно юристов, имеющих соответствующий опыт и специализацию. Подобные услуги оказываются за дополнительное вознаграждение, зато избавляют владельцев бизнеса от множества хлопот. Процедура ликвидации ООО, действительно, предусматривает множество последовательных действий и тщательного оформления и подачи необходимых документов. Посчитаем и оценим сложность предстоящей ликвидации.
- По самым минимальным подсчетам, сроки ликвидации составят несколько месяцев (уведомление сотрудников за 2 месяца, не менее 60 дней с опубликования объявления в СМИ и информирования Службы занятости, месяц для сдачи отчетности в социальные фонды – и это не считая времени на инвентаризацию и составление балансов).
- Нужно трижды заверить у нотариуса соответствующие формы уведомлений для налоговой (Р15001 и Р16001).
- Минимум три раза придется созывать собрание учредителей и оформлять его протоколы.
- Соответственно, не менее 3 раз подавать в налоговую пакеты необходимых документов.
- Отсылать отчеты и уведомления в Службу занятости, ПФР и ФСС.
- Произвести множество расчетов: с сотрудниками, кредиторами и государством.
Если вы приняли решение о привлечении для закрытия ООО опытных профессионалов, они смогут найти оптимальные способы для его быстрейшей ликвидации, так что все сложные этапы необходимых формальностей будут пройдены «без сучка и задоринки».
Уведомление в Федресурс
Федресурс – это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона “О регистрации юрлиц и ИП”). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Промежуточный ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
По истечении срока предъявления требований кредиторами, который был описан в предыдущем пункте, необходимо подготовить промежуточный ликвидационный баланс.
- решение/протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- нотариально заверенное заявление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- промежуточный ликвидационный баланс.
Важно: если промежуточный баланс будет направлен в уполномоченный орган в электронном виде с использованием ЭЦП, то нотариально удостоверять заявление необязательно.
Шаг 5. Уведомить кредиторов
Если компания работала с поставщиками, их нужно уведомить о ликвидации. Формы уведомления нет, его можно составить в произвольной форме.
Главное — чтобы были доказательства, что поставщики получили уведомление. Поэтому лучше делать так:
- разослать заказные письма с уведомлением о вручении и описью вложения;
- отправить письма с курьером и собрать бланки доставки с подписями получателей.
После этого у поставщиков есть два месяца, чтобы предъявить требования, если компания им задолжала. В законе это называется выставить требования.
Требование — это документ, в котором поставщик пишет, сколько компания ему должна и на каком основании. Основание — это номер договора, счета, претензии или исполнительного листа, если сумму взыскивают по суду.
«Вафли Шоколадные» задолжали одному поставщику, его требование выглядит так:
Письмо с требованием обычно приходит по почте с отметкой о вручении или с курьером. Кредиторам важно убедиться, что должник его получил.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В силу требований п. 7 ст. 45 НК РФ при ликвидации фирмы должна быть произведена сверка расчетов по налогам, пени, и т. д. Ее организует налоговая инспекция, порядок закреплен в п. 3 регламента организации работы с налогоплательщиками, утвержденного приказом ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@. В процессе сверки формируется соответствующий акт.
Если выявляются расхождения, налоговый орган проверяет информацию по своим базам, сверяет ее с первичными документами, которые были представлены фирмой. Впоследствии ошибки устраняются и формируется итоговый акт, который подписывается сторонами.
Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:
- заявление по форме Р15016 (нотариально заверенное);
- окончательный ликвидационный баланс;
- протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
- квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
- справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).
В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.
Подводя итог можно сказать что ликвидация организации является довольно длительным процессом и влечет достаточно большое количество затраченных на нее сил, однако ни в коем случае не стоит бояться этого. Если вы решите просто «забросить» вашу организацию, это повлечет большие потери, так уполномоченный орган может ликвидировать организацию в принудительном порядке, что в итоге делает его участников и единоличного исполнительного органа (ЕИО) «дисквалифицированным» лицом и влечет за собой запрет заниматься предпринимательской деятельностью или участвовать в организации в качестве ЕИО сроком на три года.
Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.
Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
Загрузка...