Договор купли продажи доли в ООО: образец

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Договора купли-продажи доли ООО

В настоящее время, наиболее популярными формами ведения бизнеса являются ООО (общество с ограниченной ответственностью) и ИП (индивидуальный предприниматель). У каждой из форм есть как свои плюсы, так и минусы, о которых вы можете прочитать в одной из статей на сайте нашей компании.

Одной из особенностей общества с ограниченной ответственностью, является то, что уставной капитал такого общества делится на доли, которые могут быть проданы. Для целей продажи доли ООО, составляется и заключается договор купли-продажи. Квалифицированные специалисты советуют составлять договор купли-продажи доли ООО либо в присутствии профессионального юриста, либо по специально разработанным образцам договора.

ДОГОВОР N ____купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “______________”

г.Вологда “___”___________ ____ г. Гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “_______________” (далее по тексту – “Общество”), составляющую _____% (__________________ процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту – “Доля”), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором. ——————————–

1.2. Доля принадлежит Продавцу на основании ______________________________________.

1.3. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая Покупателю по настоящему Договору, на день удостоверения настоящего Договора оплачена Продавцом полностью.

Номинальная стоимость доли составляет ______ (_____________) рублей.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Доля продается Покупателю по цене ______ (_____________) рублей (цена Договора).

2.2. Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в срок до “____”____________ ____ г.

2.3. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу.

2.4. Стороны пришли к соглашению об установлении залога Доли, залогодержателем по которому будет являться Продавец. Залог Доли действует до момента полной уплаты Покупателем цены Договора.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Продавец обязуется:

3.1.1. Передать Долю Покупателю в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

3.1.2. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества о порядке перехода доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.

READ
Основания для сокращения штата сотрудников в 2022 году

3.1.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

3.2. Покупатель обязуется:

3.2.1. Приобрести Долю с соблюдением порядка, установленного законодательством Российской Федерации.

3.2.2. Уплатить цену Договора в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, установленного п. 2.2 настоящего Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ______% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

4.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров и взаимных консультаций.

5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.

6.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

6.6. Проданная по настоящему Договору Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего Договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

6.7. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу, Стороны несут в равных долях.

6.8. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах: один экземпляр настоящего Договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего Договор, второй экземпляр выдается Продавцу, третий экземпляр – Покупателю, четвертый экземпляр направляется в налоговый орган, пятый экземпляр передается Обществу.

7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец: ________________________ паспорт: серия _______ N __________, выдан ____________________________________________ “___”__________ ____ г., зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.

Покупатель: _____________________ паспорт: серия _______ N ___________, выдан ____________________________________________ “___”__________ ____ г., зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.

Продавец: Покупатель: ______________/__________________ _________________/_________________

READ
Расчет средней зарплаты для центра занятости калькулятор

Нотариальная гарантия законности сделки

Значок информация

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор купли продажи доли ООО, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Какие необходимы документы для продажи доли ООО?

Помимо основного соглашения, которое подписывается сторонами, для его составления, требуются дополнительные документы.

К таким документам отнесены:

  • Устав организации, который определяет возможность продажи части юридического лица;
  • Документ, которые подтверждает постановку на налоговый учет организации;
  • Отказы остальных участников организации, которые оформлены в письменном виде;
  • Документ, подтверждающий наличие капитала организации;
  • Выписка из реестра юридических лиц;

Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Про типовой образец договора купли-продажи векселя смотрите тут.

  • Документальное подтверждение внесения денежных средств за приобретение доли ООО. Если имущество организации будет увеличено, то дополнительно должны быть представлены: выписка о балансе, оценочный акт, акт, на основании которого передается имущество ООО;
  • Дополнительно сторонами могут быть представлены иные документы, которые будут требоваться в конкретном случае передачи доли организации.

Шаг № 3. Фиксация договоренностей сторон путем заключения предварительного договора

Лучше всего фиксировать предварительный этап подготовки к сделке путем заключения предварительного договора купли-продажи( например: опцион, рамочный договор, соглашение о ведении переговоров, договор о конфиденциальности, либо прописать данное положение в одном из указанных видов договоров и соглашений).

4.1. Правовой риск(потенциально возможная ситуация привличения к юридической ответвенности,признание сделки недействительной, прекращение правоотношения);

4.2. Финансовый риск (вероятность потерь финансовых ресурсов денежных средств);

4.3. Производственный риск (дополнительные издержки, связанные со сменой сотрудников, некачественным оказанием услуг).

Конечно же есть и другие виды рисков, связанные с международными и политическими факторами, однако на мой взгляд первоначально необходимо делать акцент на вышеукзаанные.

Что делать, если продавец доли не хочет нотариально удостоверить сделку?

Бывает и так, что продавец не хочет идти к нотариусу, чтобы удостоверить сделку. В этом случае покупатель вынужден обращаться в суд. И только потом, вступившее в силу судебное решение и исполнительный лист, будут являться основанием для регистрации записи в ЕГРЮЛ о переходе доли.

READ
Как составляется должностная инструкция юрисконсульта?

Например, физическое лицо-продавец доли получило от покупателя в качестве оплаты по договору купли-продажи доли, но уклонилось от нотариального удостоверения сделки. Тогда покупатель обратился в суд и суд признал в полном объеме право собственности на долю в уставном капитале ООО.

Может ли нотариус отказать

Для этого должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:

  • выяснится недееспособность одной из сторон;
  • документ подавал представитель, а его полномочия не оформлены должным образом;
  • владелец — несовершеннолетний, а органы опеки не дали согласия на отчуждение его имущества;
  • объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
  • экономическая целесообразность вызывает сомнение;
  • одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3000 рублей в нарушение статьи 575 ГК РФ .

Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с главой IX «Основ законодательства РФ о нотариате» № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить (например, получить согласие органа опеки или залогодержателя). Некоторые препятствия могут быть неустранимыми.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ООО

ШАГ 1: ПРОВЕРЯЕМ ООО ПЕРЕД ПРОДАЖЕЙ

В том случае, когда ООО приобретается со 100% долей владения и для дальнейшей работы, фирму необходимо проверить на предмет наличия или отсутствия проблем, соответствия представленных показателей реальному состоянию дел.

МИНИМУМ, НА КОТОРЫЙ НУЖНО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

  • информация об участниках, директоре, размере уставного капитала, достоверности юридического адреса, кодах ОКВЭД, смотрим в выписке из ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html;
  • информацию о поданных на регистрацию изменениях в сведения об обществе, здесь: https://service.nalog.ru/uwsfind.do;
  • сведения о приостановках (блокировках) операций по расчетным счетам: https://service.nalog.ru/bi.do;
  • сведения о представленной бухгалтерской отчетности: https://bo.nalog.ru;
  • информацию о задолженности по налогам и сборам: https://service.nalog.ru/zd.do;
  • информацию о возбужденных исполнительных производствах у судебных приставов: https://fssp.gov.ru/iss/ip;
  • задолженность и судебные дела: https://kad.arbitr.ru/;
  • прибыль, убытки, основные средства, оборудование, товар на балансе общества проверяют по оборотно-сальдовым ведомостям (ОСВ);
  • дебиторскую, кредиторскую задолженность тоже по ОСВ, первичной документации;
  • полноту и своевременность сдачи бухгалтерской отчетности – по соответствующим отчетам, декларациям, в распечатанном виде или выгруженным из электронных сервисов сдачи отчетности.

Часто большинство этих сведений смотрят в открытых электронных сервисах по проверке контрагента, таких как Контур, Руспрофайл, СПАРК, СБИС и т.д.

ШАГ 2: ОЦЕНКА И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ПРОДАЖИ

Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать.

Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников.

READ
Коды УИН и УИП в платежном поручении: в чём разница

Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ.

Продать долю по договору можно по разной цене:

  1. по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
  2. по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
  3. по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
  4. по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

Что касается оценки не доли в уставном капитале, а стоимости юридического лица, то она основывается на нескольких параметрах: местонахождение; наличие, размер и период оборотов; опыт участия в тендерах, госзакупках; состояние ведения учета и сдача отчетности; отсутствие блокировок по счету и т.п.

Примерная цена ООО в Москве:

Основные характеристики фирмы Цена, рублей
Без оборотов УСН 6%, 15% от 30 000
Без оборотов ОСНО (НДС) от 50 000
С оборотами УСН 6%, 15% от 50 000
С оборотами ОСНО (НДС) от 80 000
С лицензией от 100 000
С допуском СРО от 200 000

Оценочная работа оформляется отчетом. На данный момент действует Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8). В нем оценщик, который обязательно состоит в членах СРО оценщиков, проанализирует и отразит сведения о работе фирмы, ведения бизнеса:

а) данные о возникновении, условия ведения предпринимательской деятельности;
б) какие виды работ, услуг осуществляет фирма;
в) показатели, отраженные в налоговых, бухгалтерских отчетах;
г) спрогнозированные параметры функционирования данного бизнеса.

ШАГ 3: РЕШАЕМ, КАК БУДЕМ ПРОДАВАТЬ

Способ 1. Продажа через нотариуса

В ст. 21 14-ФЗ определены варианты отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты.

Доля может перейти другому лицу по сделке.

Если участник в ООО не один, долю можно продать как участникам общества, так идругим лицам, не являющимися участниками (учредителями).

В первом случае, у остальных участников общества или самого общества не нужно получать согласие на сделку, если иное не прописано в уставе. То есть, если в уставе не предусмотрено получение согласия на продажу доли участником кому-либо из участников, то эти участники могут принять решение о продаже и совершить сделку.

READ
К косвенным затратам относят

Во втором случае, если нужно продать долю другому лицу, не участнику, смотрим устав, возможно в нем есть пункт о запрете такой продажи (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Если даже такого запрета нет, то по закону у остальных участников есть преимущество на покупку этой доли. Такое преимущественное право может быть и у самого общества (п. 4 и 5 статьи 21 № 14-ФЗ).

В связи с этим, перед тем как продать долю, необходимо оформить оферту – то есть, предложить другим участникам, а иногда и обществу купить долю.

Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец. Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли.

В обществе с одним учредителем (участником) не требуется оформлять оферты, отказы, получать согласия. Единственный учредитель единолично принимает решение о продаже доли.

Нотариусу предварительно необходимо представить документы для того чтобы:

  1. проверить покупателя и продавца (если это граждане РФ) через Росреестр на предмет ограничений в совершении сделки, таких как, ограничение дееспособности, наличие процедуры банкротства. Обычно это занимает не более 1 дня;
  2. проверить наличие правоустанавливающих документов, ограничений в уставе на продажу доли, семейное положение сторон;
  3. подготовить проект договора купли-продажи.

Со стороны покупателя, если происходит одновременная смена директора, должны присутствовать новый директор (обязательно) с действующим (не просроченным) паспортом.

Если покупатель состоит в браке (или об этом стоит штамп в паспорте) он должен иметь на руках нотариальное согласие от супруга/и либо личное присутствие супруга/и на сделке с действующим паспортом и свидетельством о заключении брака.

Порядок, сроки и форма оплаты доли определяются сторонами сделки и фиксируются в договоре купли-продажи доли.

На сделке необходимо иметь денежные средства для оплаты услуг нотариуса. Нотариальные расходы составят (если 1 продавец и 1 покупатель – примерно 23-26 тыс. руб.). Эти расходы, как правило, оплачивает покупатель, но возможен вариант, когда по договоренности сторон они делятся между продавцом и покупателем.

В нотариальные расходы в нашем примере, включены:

– оформление сделки, формы на регистрацию и её отправка в рег. орган;
– подписание согласия супруга/и или заявление о том, что покупатель/продавец не состоит в законном браке;
– оформление свидетельства о принятом решении участника о смене директора (если потребуется);
– оформление подписи нового директора на форме на регистрацию изменений, электронная подача нотариусом этой формы.

READ
Обжалование решения суда о разводе

Не позднее 2 дней с даты сделки нотариус подает электронно документы на регистрацию в налоговую (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Датой перехода права собственности на долю будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 14-ФЗ), а не так как было ранее, с момента подписания договора купли-продажи доли.

Через 7 рабочих дней нотариус выдает покупателю, новому директору, или их представителям по доверенности, Листы записи об изменениях участников и директора.

Список документов для продажи ООО через нотариуса

1) Правоустанавливающие документы по доле:

• решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
• протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
• договор покупки доли (если доля покупалась);
• решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
• решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
• иные документы в некоторых случаях.

2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
4) Св-во ИНН.
5) Св-во ОГРН:
– св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
– лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
7) Паспорт участника/ов.
8) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера.
11) Нотариальная доверенность с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

Способ 2. Продажа без оформления нотариального договора купли-продажи (договор без нотариуса)

В юридическом плане, этот способ не является сделкой. И несет за собой определенные риски и сложности в реализации фактической сделки по покупке ООО. Но иногда такой способ тоже используется.

1 этап: Покупателю необходимо стать участником общества.

Для этого он обращается в ООО, вносит денежные средства и уставный капитал становится больше (п. 2 ст. 19 14-ФЗ).
Например, имеем долю 100% номиналом 10 000 рублей. Чтобы новое лицо стало участником, оно вносит 10 000 рублей. В результате в обществе уставный капитал достигнет 20 000 рублей, в ООО будет двое участников, у каждого из них будут доли по 50%, стоимостью 10 000 рублей.

READ
Как разводят в автосалонах

Когда в обществе не один участник, такие вопросы решаются только совместно. В уставе может содержаться положение, запрещающее включать новых лиц в состав участников, поэтому перед подготовкой к оформлению документов, нужно внимательно ознакомиться с уставом.

Решение единственного участника (учредителя), протокол собрания нескольких участников, требуется заверять у нотариуса (п. 3 ст. 17 14-ФЗ).

После того как зарегистрирован новый устав, уставный капитал стал больше, новое лицо стало участником, можно приступать к следующему этапу.

2 этап: Продавцу нужно выйти из ООО. Оформить выход тоже нужно у нотариуса.

Для этого потребуется личное присутствие (также допускается оформление по нотариальной доверенности), с действующим уставом, паспортом. Если учредитель состоит в браке, супруг/супруга дают согласие на его выход.
Нотариус отправляет документы на регистрацию в налоговую, он же уведомляет общество о том, что участник выходит из ООО (ст. 26 14-ФЗ). Нотариальные расходы составят 5,5 тыс. руб.

Как только сведения о продавце исключат из ЕГРЮЛ, его доля будет принадлежать обществу. И теперь уже покупатель, оставшийся одним учредителем, будет решать судьбу этой доли. Он может её распределить в свою пользу и стать 100% владельцем ООО, а может и продать её еще кому-то по договору без нотариуса (п. 2 ст. 24 14-ФЗ).

Участник, который вышел, имеет право получить стоимость своей доли. Её называют действительной стоимостью, и считают исходя из финансовых показателей последнего баланса (п. 6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Формула подсчета действительной стоимости доли такая: номинал доли / уставный капитал × чистые активы (п. 4 ст. 23 14-ФЗ).

ШАГ 4: МЕНЯЕМ ДИРЕКТОРА

Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо.
Существуют два варианта решения этой задачи.

Вариант 1. Смена директора одновременно со сделкой.

Не все нотариусы соглашаются оформлять одновременно такие документы, но многие это делают.

Решение о смене директора должен принимать продавец (действующий участник), так как сведений о покупателе как об участнике общества в ЕГРЮЛ еще нет.

Для того, чтобы поменять директора нужно подготовить:

  1. документ о смене директора (решение единственного учредителя либо протокол собрания участников;
  2. форма № Р13014 для регистрирующего органа;
  • электронно через нотариуса;
  • лично новому директору;
  • по нотариальной доверенности;
  • через «Почта России», экспресс-почта «Пони экспресс».

Вариант 2. Смена директора после сделки.

В данном случае решение о смене директора принимается покупателем. Порядок, сроки, требования к оформлению документов точно такие же, как в Варианте 1.

В связи появлением в декабре 2019 года «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) оформление корпоративных решений очень изменилась.

READ
Полная рабочая неделя по трудовому кодексу

Если в уставе ООО нет пункта, о так называемом альтернативном способе принятия решений, то все решения должны оформляться только через нотариуса!

Если учредитель один, в подтверждение удостоверения его решения выдается свидетельство. Нотариальные расходы составят 1,6 тыс. руб. Если участников несколько, нотариусом проводится собрание и тоже выдается соответствующее свидетельство. Нотариальные расходы в этом случае составят 12 тыс. руб.

При смене директора проводится передача дел и документации. Новый директор принимает по акту приема-передачи документацию, учредительные документы, бухгалтерию, первичную документацию, кадровые документы, печать общества.

ШАГ 5. СООБЩАЕМ БАНКУ И КОНТРАГЕНТАМ О СМЕНЕ СОБСТВЕННИКА И ДИРЕКТОРА ООО

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

ШАГ 6.ОПЛАЧИВАЕМ НАЛОГИ

При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог.
Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

READ
Украли деньги с банковской карты, что делать

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  • заявление по форме Р13014;
  • документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  • копия договора продажи доли.

Шаблон договора купли продажи доли ООО: скачать образец

  1. Главная
  2. Шаблон договора купли продажи доли ООО: скачать образец
  • Дата 21 апр. 2020 г.
  • Автор Олег Харькин
  • Категория Документы
Файлы для скачивания
  • Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО.doc (46 кибибайтов)

Шаблон договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Описание предмета договора, цен, порядка расчетов, ответственности сторон и прочих условиях, предусмотренных договором. Заполнение адресов и реквизитов с подписью сторон

купли-продажи доли в уставном капитале ООО

г. Москва « 13 » апреля 20 16 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – Продавец) в лице генерального директора Иванова Александра Владимировича, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Запад» (далее – Покупатель) в лице генерального директора Аллы Степановны Светловой, действующей на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью « Восток » (ОГРН 1234567890125 , зарегистрировано по адресу: 125008, г. Москва, ул. Лесная, д. 20 ), составляющую 10 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 ( Десять тысяч ) руб. (далее – доля), а Покупатель обязуется принять и оплатить долю на условиях, установленных настоящим договором.

1.2. Право собственности Продавца на долю подтверждается договором об учреждении общества и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

1.3. Продавец гарантирует, что:

– доля оплачена им полностью;

– доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом судебных споров;

– соблюден порядок уведомления всех участников ООО «Восток» и самого общества об отчуждении доли Продавцом.

1.4. Покупатель является участником ООО «Восток» (что подтверждается договором об учреждении общества и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц) и приобретает долю, воспользовавшись преимущественным правом ее покупки с соблюдением требований законодательства России и положений устава общества.

1.5. Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего договора.

READ
Сколько дают за поджог

2. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена доли составляет 15 000 ( Пятнадцать тысяч ) руб.

2.2. Покупатель обязуется оплатить долю в течение 3 (трех) дней со дня заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. В случае неоплаты доли в установленный срок Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,03 процента от цены доли за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Покупателя от обязанности по оплате доли.

3.2. Другие меры ответственности Сторон за неисполнение своих обязательств по настоящему договору определяются по общим правилам Гражданского кодекса РФ.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, Стороны будут решать путем переговоров.

Если путем переговоров это сделать не удастся, споры и разногласия должны решаться в досудебном порядке путем направления претензий (обязательный претензионный порядок).

Претензия составляется в письменной форме и направляется по почте в адрес одной из Сторон ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

Требование, указанное в претензии, может быть заявлено в суд (п. 4.2 договора), если Сторона, направившая претензию, получит от другой Стороны отказ удовлетворить требование или не получит ответ в течение 30 (тридцати) дней с момента вручения претензии.

4.2. Споры Сторон, не урегулированные в соответствии с пунктом 4.1 настоящего договора, передаются для разрешения в Арбитражный суд г. Москвы.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

5.2. Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ООО «Омега» Адрес: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20 ОГРН 1234567890123 ИНН 7708123456 КПП 770801001 р/с 40702810400000001111 в АКБ «Надежный» к/с 30101810400000000222 БИК 044583222

ООО «Запад» Адрес: 214000, г. Смоленск, ул. Сибирская, д. 81 ОГРН 1234567890124 ИНН 6732000017 КПП 673201001 р/с 40702810400000001234 в АКБ «Надежный» к/с 30101810400000000123 БИК 044585123

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Ссылка на основную публикацию