При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Уставный капитал ООО
Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:
Уставный капитал – это денежные средства или имущество, внесенные учредителями при регистрации ООО. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ “Об ООО” уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Понятие и функции уставного капитала
Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.
Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:
- Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
- Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.
Расходы, связанные с видом деятельности
Помимо общеобязательных расходов некоторым компаниям приходится нести дополнительные затраты, обусловленные спецификой деятельности. К таким расходам относятся:
- Увеличенный размер уставного капитала. Для некоторых сфер минимальный уставный капитал должен быть гораздо выше обычных 10 000 руб. Например, для организаторов азартных игр он составляет 100 млн. руб., для банков 300 млн.руб., для компаний медицинского страхования 60 млн.руб. и т.п.
- Лицензия и сопутствующие пошлины. Некоторые виды деятельности можно вести только при наличии лицензии. Если при регистрации ООО вы указываете в учредительных документах код ОКВЭД такого направления бизнеса, придется оплатить лицензию. По многим видам деятельности взимается стандартная госпошлина за выдачу лицензии — 7500 руб. Однако в некоторых областях лицензии намного дороже: например, лицензия на продажу алкоголя обойдется в 65 000 руб.
Способы формирования УК
Оплата уставного капитала деньгами
Согласно ч. 2 ст. 66.2 ГК РФ, минимальный размер уставного капитала хозяйственного общества (коим является ООО) оплачивается деньгами. Ни тумбочкой, ни столом, ни компьютером этого сделать с 1 сентября 2014 года нельзя. Все что сверх этого — можно хоть имуществом, хоть неимущественными правами, хоть деньгами, хоть деловыми связями.
Внесение недвижимости и иного имущества в уставный капитал ООО
И недвижимость, и любое, имеющее ценность, имущество можно внести в уставный капитал. При этом ООО не становится собственником данного имущества, собственник — остается тот же. Но это имущество заносится в его актив, и в случае чего, ООО может этим имуществом ответить по обязательствам.
Федеральное законодательство
В Главе 3 №-14-ФЗ содержится подробная информация об уставном капитале. Там же описаны права и ответственность учредителей.
В главе 3 Федерального закона № 14-ФЗ описаны основные нормы и правила по уставному капиталу : мин. размер, как вносятся средства и изменяется размер, в какой документации отражается размер УК. Про все это мы рассказываем в данной статье ниже, но простыми словами.
Учредители договариваются о размере УК перед регистрацией юридического лица. Он фиксируется в договоре о создании ООО (или в решении единственного участника, если учредитель один) и Уставе.
После регистрации общества с ограниченной ответственностью законодательство разрешает увеличивать и уменьшать размер уставного капитала. Учредители могут передавать (безвозмездно или за денежную плату) свою долю в уставном капитале другому человеку.
Как внести уставный капитал
Перед регистрацией учредители должны решить, в течение какого срока каждый из них должен внести свою долю в уставный капитал. Принятое решение они указывают в договоре об учреждении ООО. Если в составе один учредитель, то делается решение единственного участника.
Каждый учредитель должен внести свою долю в уставный капитал в течение четырех месяцев после регистрации ООО. Это указано в пункте 1 статьи 16 Федерального закона № 14-ФЗ.
В договоре об учреждении ООО можно дополнительно указать штрафы для учредителей за несвоевременное внесение денег за долю в уставный капитал.
Долю оплачивают через расчетный счет или кассу. В назначении платежа указывают «Взнос участника в уставный капитал» . Квитанцию о внесении средств сохраняют. Это помогает в спорных ситуациях с другими учредителями (если они возникают).
Если участник не оплачивает свою долю в положенный срок, она переходит к организации. Учредители в течение года должны распределить оставшуюся долю ООО между собой. Есть несколько вариантов :
- доля поровну распределяется между всеми учредителями;
- один из учредителей выкупает оставшуюся долю;
- долю покупает третье лицо и становится участником общества;
- учредители отказываются от покупки или распределения доли и уменьшают уставный капитал на размер доли.
О любом из принятых решений организация должна сообщить в ИФНС по месту своей регистрации. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001 .
Скачать бланк формы Р14001 — Excel
Скачать бланк формы Р14001 — PDF
Внесение имущества в уставный капитал
По закону, размер уставного капитала ( 10 000 рублей ) должен быть оплачен денежными средствами и составлять не менее 10 000 рублей. Остальные взносы разрешено делать собственным имуществом . Но есть имущество, которое нельзя вносить в УК:
- права бессрочного пользования земельными участками;
- право аренды земли, которая находится в государственной и (или) муниципальной собственности, если арендатором является резидент особой экономической зоны;
- арендное право на участок лесного фонда;
- право использования имущества, переданного субъекту малого и среднего бизнеса.
Также владельцы бизнеса в учредительном договоре могут определить свой перечень вещей, которые не допускается в качестве взноса в уставный капитал.
Оценку неденежного имущества проводит независимый оценщик . По результатам его работы на собрании принимают решение, какую сумму зачесть учредителю.
Пример 1. Доля учредителя в уставном капитале — 50 000 рублей. 35 тысяч внесено денежными средствами. Остальную сумму предприниматель хочет покрыть взносом ноутбука Asus, стоимость которого составляет 15 000 рублей.
Привлеченный независимый оценщик оценил технику в 15 000 рублей. На проведенном собрании учредителей имущество было принято, с его стоимостью согласились все участники общества. Взнос за долю в юридическое лицо закрыт.
Пример 2. Доля учредителя в уставном капитале — 200 000 рублей. Предприниматель хочет сделать взнос промышленным принтером Datamax O’neil H-class 6, который был им куплен два года назад за 230 тысяч рублей.
Компания привлекает независимого оценщика. Ввиду износа оборудования он оценивает его в 190 тысяч рублей.
На собрании учредителей принято решение учесть данный взнос как 180 тысяч рублей, так как для работы принтера потребуется приобретение расходных материалов. Оставшуюся сумму в 20 000 рублей учредитель вносит денежными средствами.
Как увеличить уставный капитал
Учредители могут увеличить уставной капитал по мере развития организации. Это делается посредством внесения новых вкладов или имущества. В некоторых ситуациях для этого привлекают третьих лиц (частных инвесторов, банки).
В законодательстве есть ограничение по максимальному размеру уставного капитала. Он не должен превышать размер чистых активов. Чистые активы — все имущество организации за вычетом долгов перед кредиторами. Размер чистых активов определяют по отчетности за последний год.
- Учредители проводят собрание и оформляют протокол с решением (если юрлицо зарегистрировано с одним учредителем, то решение единственного участника).
- Готовят заявление по форме Р13001, заверяют у нотариуса.
- Делают новый устав или лист изменений.
- Уплачивают госпошлину в размере 800 рублей (если документы подаются электронно, оплата госпошлины не требуется).
- Вносят средства на расчетный счет.
- Отправляют собранный пакет документов в ИФНС по месту регистрации ООО.
Скачать бланк заявления по форме Р13001 — Excel
Скачать бланк заявления по форме Р13001 — PDF
На обработку информации у налоговой службы уходит не больше 5 рабочих дней . Ведомство электронно высылает лист записи ЕГРЮЛ и устав ООО с изменениями о новом размере УК.
Как уменьшить УК
- деятельность компании убыточная и размер УК становится больше чистых активов, что по закону в 2022 году запрещено;
- один из учредителей решил покинуть общество и ему выплатили его долю. При этом размер выплаты ограничен: он не может быть больше разницы между уставным капиталом и чистыми активами.
В случаях, когда УК становится больше чистых активов, компании в первую очередь проводят переоценку последних. Если по результатам процедуры чистые активы по-прежнему меньше уставного капитала, принимают решение о его уменьшении.
Альтернативный вариант: вложение денежных средств или имущества одним из учредителей для повышения размера чистых активов.
Отслеживать разницу между УК и чистыми активами очень важно для ООО. Если уставный капитал будет больше чистых активов на протяжении двух лет, юридическое лицо ликвидируют. Это указано в пункте 4 статьи 30 № 14-ФЗ.
- Проводят собрание и выносят протокол с решением (если один учредитель, то решение единственного участника).
- Оформляют заявление по форме Р14002, заверяют у нотариуса, отправляют в ИФНС (это нужно сделать за 3 дня с момента подписания решения).
- Два раза с разницей в один месяц необходимо уведомить о корректировке уставного капитала через «Вестник государственной регистрации».
- После второго объявления в налоговую службу отправляют: протокол собрания (если учредитель один, то решение единственного участника), заверенное у нотариуса заявление по форме Р13001, измененный устав или лист изменений, подтверждение публикации объявлений, квитанцию об оплате государственной пошлины (если документы подаются в электронном виде, уплата госпошлины не требуется).
Скачать бланк заявления по форме Р14002 — Excel
Скачать бланк заявления по форме Р14002 — PDF
Скачать бланк заявления по форме Р13001 — Excel
Скачать бланк заявления по форме Р13001 — PDF
На обработку данных у Федеральной налоговой службы уходит не больше 5 рабочих дней . После этого они электронно высылают измененные документы (лист ЕГРЮЛ, измененный устав).
Изменения уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.
При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).
Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.
Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.
Увеличение Уставного капитала за счет взносов третьих лиц
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
Мнения текущих членов ООО по первым трём вопросам фиксируются в протоколе общего собрания. Для принятия изменения устава в новой редакции хватит 2/3 голосов, если в нём не указано не указано иное количество.
После принятия решения единственный учредитель также должен документально зафиксировать принятие нового учредителя в ООО и рост уставного капитала.
Новый учредитель должен сделать взнос в срок, указанный им в заявлении и зафиксированный в решении единственного учредителя или протоколе общего собрания учредителей ООО, но не позднее 6 месяцев с даты их оформления.
Использование уставного капитала
В законодательстве России нет прямого запрета на расходование средств, зачисленных на счет компании в качестве уставного капитала, или использование имущества, внесенного в уставный капитал в качестве вклада. Само по себе понятие «уставный капитал» величина условная, поэтому, полагаем, что использование средств уставного капитала в коммерческой деятельности общества возможно.
Главный параметр уставного капитала, который должен ежегодно соблюдаться обществом и отслеживаться бухгалтером, это его соотношение со стоимостью чистых активов: стоимость чистых активов не может быть меньше стоимости уставного капитала.
Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации
При ликвидации прежде всего компания рассчитывается по долгам. Если после этого остаются деньги или имущество, их распределяют между участниками пропорционально долям в капитале.
Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.
Вот список типовых проводок при работе с капиталом:
- отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
- сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
- уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
- уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
- уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
- увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
- увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
- увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80
В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».
Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.
Уставный капитал — обязательная сумма, которая должна быть у организации: это ее чистые активы, которые показывают распределение долей участников компании. Расскажем, как и когда формировать уставный капитал, где хранить и можно ли его тратить.
Уставный капитал — это минимальный размер имущества организации, зафиксированный в ее учредительных документах, для обеспечения требований ее кредиторов. С этим в начале 90-х годов было связано немало случаев мошенничества, когда банки в организационно-правовой форме ООО предлагали кредиторам (вкладчикам) взыскать долг в пределах уставного капитала в 10 000 рублей. Позже, конечно, для банков появились жесткие рамки по использованию такой ОПФ как ООО.
Надо ли хранить уставный капитал
У организаций нет обязанности выделять сумму уставного капитала и хранить ее на счете или в сундуке. Это условная величина, а не имущество или сумма реальных денег. На счете, в кассе или в основных средствах может становиться больше или меньше денег, но это не влияет на размер капитала.
По той же самой логике, уставный капитал — это не неприкосновенный запас, который нельзя расходовать. Скажем, когда участник переводит на расчетный счет свою долю в деньгах, общество может потратить эти деньги на цели бизнеса. Главное условие — по итогам финансового года стоимость чистых активов не должна быть меньше уставного капитала.
Загрузка...