Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
Договор купли-продажи ценных бумаг (акций) (между двумя физическими лицами)
Документ относится к группе «Договор». Рекомендуем сохранить ссылку на эту страницу в своем социальном профиле или скачать файл в удобном вам формате.
1.2. Информация об эмитенте:
– полное наименование: ________________________________________;
– краткое наименование: _______________________________________;
– наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: _________________________;
– номер и дата государственной регистрации эмитента: __________;
– место нахождения, почтовый адрес: ___________________________;
– размер уставного (складочного) капитала: ____________________;
– номера телефона, факса: _____________________________________;
– адрес электронной почты: ____________________________________;
– сайт в Интернете ____________________________________________;
– руководитель исполнительного органа эмитента: _______________;
1.3. Характеристики ценных бумаг:
– вид, форма выпуска: именные (без)документарные акции;
– категория (тип): обыкновенные (привилегированные и т.п.);
– государственный номер выпуска: ______________________________;
– орган государственной регистрации: __________________________;
– номинальная стоимость: _____ (__________) рублей;
– дивиденд (по привилегированным акциям): _____________________;
– количество: _____ (__________) штук;
– цена одной ценной бумаги _____ (__________) рублей;
– цена сделки: _____ (__________) рублей;
– сведения об обременении: ____________________________________;
– сведения о котировке на дату заключения Договора ____________;
– иные сведения _______________________________________________.
1.5. Продавец гарантирует, что указанные ценные бумаги не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке.
Преамбула
Акционерное общество АО «Лазер», в лице генерального директора Степанова Константина Петровича, действующий в соответствии с Уставом общества, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны
и
Лагутенко Борис Игоревич, паспортные данные: серия 2222 номер 222222, выдан УМВД России по Тюменской области в городе Тобольск 14.11.2022 года, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Новосёлова 165, квартира 256, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны
заключили настоящий договор о нижеследующем:
В первую очередь в любом соглашении прописывается преамбула. Она, в свою очередь, является своеобразной «шапкой» или же «заголовком» заключаемой сделки. Содержание преамбулы можно охарактеризоваться так:
- Во-первых, указывается разновидность заключаемой сделки (в рассматриваемом нами варианте это – договор купли-продажи акции);
- Во-вторых, следует указать город, в котором оформляется договор (указывается именно тот город, в котором оформляется соглашение, независимо от адреса регистрации контрагентов);
- В-третьих, прописывается дата заключения сделки;
- В-четвертых, указывается фамилия и инициалы сторон, а также паспортные данные и адрес регистрации физического лица;
- В-пятых, следует указать роли Контрагентов по настоящему договору (кто выступает в качестве «Продавца», а кто в качестве «Покупателя»).
Далее в договоре прописываются разделы, содержащие информацию об условиях сделки. Ниже мы представим образцы разделов, содержащих такие условия:
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
- осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
- такое право закреплено в уставе организации;
- воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Заключение
При покупке я рекомендую особенно тщательно отнестись к анализу права продавца на продажу акций: нет ли обременений на них (не наложен ли арест, нет ли преимущественного права третьих лиц на их покупку и т. д.).
В принципе, все пункты договора купли-продажи нужно читать внимательно. Это сэкономит время и нервы в дальнейшем.
Будьте бдительны, подписывайтесь на статьи и делитесь своим опытом в соцсетях.
23 октября 2019
Частный инвестор с 8-летним опытом, личным портфелем на 1 000 000 рублей. Главный редактор портала greedisgood.one.
Особенности договора
Письменная форма для договора купли-продажи акций необязательна. Когда соглашение не оформлено на бумаге, совершение сделки подтверждается передаточным распоряжением. Оно оформляется с любой формой договора, так как без него невозможна передача права собственности.
Существенные условия
Для подобного соглашения купли-продажи обязательно наличие следующих элементов:
- Полное описание предмета договора:
- категория (тип) передаваемой акции;
- полное название ее эмитента;
- номинальная цена одной штуки и цена продажи;
- количество бумаг для продажи;
- стоимость всех продаваемых акций;
- государственный регистрационный номер эмиссионных ценных бумаг.
- Ответственность, обязанности, порядок расчетов и реквизиты всех сторон.
- Пункт о передаче права собственности, которое переходит к покупателю после регистрации акций в реестре.
По поводу предварительного соглашения
Предварительное соглашение необходимо для регламентирования сроков заключения основного договора, за просрочку которых установлены штрафные санкции. В нем также содержатся все данные о предмете сделки, правах, обязанностях, реквизиты сторон.
Судебная практика
Если суд находит несоответствие предоставленного соглашения с правовыми нормами, то постановлением арбитражного суда договор купли-продажи может считаться незаключенным/недействительным.
- Если сделка совершалась с некоторым количеством дробных акций, чье образование не было совершено по правилам закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то предмет сделки будет признан не согласованным, а часть договора об этом предмете – не заключенной.
- Если ОАО решило выкупить собственные акции, которые принадлежат государству и подлежат приватизации, сделка будет считаться недействительной. В законе № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» сказано, что открытое акционерное общество не имеет права на выкуп своих акций, которые будут приватизированы. Статья 168 Гражданского кодекса сообщает, что сделка, которая нарушает нормы закона или другого правового акта, признается недействительной.
Обязательная информация в договоре купли-продажи
1. Стороны договора.
Наименование стороны необходимо в целях ее индивидуализации в договоре.
В договоре необходимо указывать:
- наименование юридического лица, должности, фамилии, имена и отчества лиц, подписывающих договор, указания на их полномочия (например, действующих на основании доверенности) на подписание договора (в случае если стороной договора выступает юридическое лицо);
- фамилии, имена и отчества сторон договора, а также лиц, подписывающих договор, указания на их полномочия (например, действующих на основании доверенности) на подписание договора (в случае если стороной договора выступает физическое лицо).
2. Предмет договора.
Предмет договора купли-продажи акции должен содержать в себе основные характеристики акций, передаваемых по договору:
- вид ценных бумаг (предъявительские — ценные бумаги на предъявителя, ордерные, именные);
- форму выпуска ценных бумаг;
- государственный регистрационный номер выпуска акций;
- номинальную стоимость одной акции;
- количество акций;
- наименование и адрес эмитента;
- иные характеристики акций.
В ситуации, когда стороны по каким-либо причинам забудут указать предмет договора или обозначат его недостаточно чётко, документ может быть признан судом незаключённым ввиду несогласованности предмета договора между сторонами.
3. Цена договора.
Для исключения возникновения спорных ситуаций о цене договора стороны должны зафиксировать в документе точную стоимость одной акции, а также общую стоимость всех передаваемых акций, т.е. общую стоимость договора.
4. Права и обязанности.
В договоре стороны, в первую очередь, должны зафиксировать обязанность продавца передать акции в количестве и номинале, указанном в предмете договора, и обязанность покупателя — принять переданные акции и произвести оплату за их передачу.
5. Условия о переходе права собственности на акции.
В этих положениях договора должны быть отражены сроки и условия совершения продавцом соответствующих действий, необходимых для оформления передачи прав на акции посредством списания акций со счёта продавца и зачислениях их на счёт покупателя, а также момент перехода права собственности на акции. Таким моментом выступает внесение соответствующей записи по счёту покупателя лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги.
6. Ответственность сторон.
На этапе заключения договора стороны могут согласовать условия и меры ответственности за нарушение соглашения — это станет для обеих сторон одним из гарантов исполнения обязательств. Один из вариантов несения ответственности — уплата штрафной неустойки, которая назначается для продавца за просрочку срока передачи акций покупателю или покупателю — за просрочку срока оплаты. Размер неустойки согласовывается сторонами индивидуально по каждому случаю ответственности, указанному в договоре.
7. Подписи и реквизиты сторон.
Текст договора должен быть скреплён подписями сторон, при этом договор должен быть подписан собственноручно лицом, которое его заключает. Реквизиты сторон должны быть верно указаны в целях исключения риска ошибочного перечисления денежных средств.
При соблюдении всех перечисленных рекомендаций можно избежать распространенных ошибок при заключении договора купли-продажи акций.
Настоящий Договор купли-продажи акций (далее “Договор”) разработан для целей передачи за плату одним лицом (Продавцом) акций акционерного общества другому лицу в собственность (Покупателю).
Разработанный проект Договор позволяет зафиксировать следующие основополагающие моменты:
(1) наличие каких-либо ограничений, установленных в отношении продаваемых акций (к примеру, договоров залога, арестов и т.п.);
(2) наличие согласия супруга/супруги на совершение отчуждения/приобретения акций, если хотя бы одной стороной договора выступает физическое лицо;
(3) наименование и код ОГРН акционерного общества, акции в котором приобретаются, а также характеристики акций (номинальная стоимость, номер выпуска, тип и класс приобретаемых Покупателем акций);
(4) стоимость продаваемых акций, момент перехода права собственности Покупателя на приобретаемые акции, а также иные положения.
На стороне Продавца и Покупателя по данному Договору могут выступать юридические лица, которые зарегистрированы как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, а также физические лица, индивидуальные предприниматели и иностранные граждане.
Настоящий Договор может быть заключен в отношении продажи акций акционерных обществ (публичных или непубличных), зарегистрированных на территории Российской Федерации.
Договор может быть расторгнут по обоюдному согласию его сторон, оформленному дополнительным соглашением о расторжении, или же в одностороннем порядке по инициативе Покупателя или Продавца. В случае одностороннего расторжения Договора, инициатор обязуется направить другой стороне соответствующее уведомление о расторжении такого договора с указанием желаемой даты прекращения Договора, а также иных важных моментов.
Обращаем внимание, что настоящий Договор не может быть использован для оформления сделки по продаже корпоративных прав (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), в таком случае необходимо воспользоваться Договором купли-продажи корпоративных прав.
Особенности осуществления продажи акций другим акционерам или третьим лицам
Обращаем внимание, что учредительными документами непубличных акционерных обществ (т.е. акционерных обществ, осуществляющих закрытое размещение акций) может быть предусмотрен запрет продажи акционером своих долей третьим лицам, которые не являются акционерами.
Также следует отметить, что устав некоторых непубличных акционерных обществ может содержать оговорку о необходимости совершения предварительного письменного уведомления акционерного общества и самих акционеров о намерении совершить продажу акций Покупателю.
Кроме этого, довольно часто в уставах непубличных акционерных обществ может быть установлено преимущественное право других акционеров на приобретение акций, в случае их продажи третьему лицу. В таком случае продажа акций третьему лицу допускается при условии, что от преимущественного права отказались все другие акционеры.
Особенности перехода права собственности на акции
По общему правилу право собственности на акции учитывается в реестре акционеров, ведение которого осуществляется профессиональными регистраторами рынка ценных бумаг. Моментом возникновения права собственности Покупателя на акции считается момент зачисления акций на специальный счет Покупателя в ценных бумагах (т.е. лицевой счет или счет депо).
Момент возникновения у Покупателя права собственности на акции может наступить на усмотрение сторон Договора, (1) сразу в дату заключения Договора; или (2) сразу после проведения Покупателем полной оплаты стоимости приобретаемых акций; или (3) в течение определенного срока от даты заключения Договора и т.п.
Если продаваемые акции пребывают на хранении в реестре акционеров, в таком случае у Продавца имеется специальный лицевой счет (на котором размещены продаваемые акции). Фактический переход права собственности на акции от Продавца к Покупателю происходит путем списания акций с лицевого счета Продавца в реестре акционеров на лицевой счет Покупателя в таком реестре акционеров. Если у Покупателя отсутствует указанный лицевой счет в реестре, Покупателю необходимо подготовить пакет документов на открытие такого счета – без него сделку невозможно будет провести.
Кроме этого, Продавец подает в реестр акционеров специальное передаточное распоряжение – официальный документ установленного образца, в котором указываются требование о переводе определенного количества акций со счета Продавца на счет Покупателя, а также основания для такого перевода (в данном случае это будет заключенный договор купли-продажи акций).
Если продаваемые акции пребывают на хранении в депозитарном учреждении (на основании отдельного депозитарного договора, заключенного между таким депозитарным учреждением и Продавцом), в таком случае у Продавца имеется специальный счет депо (на котором размещены продаваемые акции). Фактический переход права собственности на акции от Продавца к Покупателю происходит путем списания акций со одного счета депо на другой счет депо в порядке, установленном обслуживающим депозитарным учреждением.
Как использовать документ
Настоящий Договор может быть использован (1) самостоятельно акционерами, которые имеют намерение продать свои акции, или (2) третьими лицами, которые имеют намерение приобрести такие акции, или (3) депозитарными учреждениями или брокерами, которые выступают посредниками в заключении сделок на фондовом рынке, а также (4) нотариусами, юристами, бухгалтерами и должностными лицами акционерных обществ.
Для того, чтоб Договор имел юридическую силу, он должен быть подписан обеими сторонами (и скреплен печатью, если хотя бы одна сторона Договора является юридическим лицом). Нотариальное удостоверение данного Договора не требуется.
Применимое законодательство
Настоящий Договор купли-продажи акций подготовлен в соответствии с действующими положениями Федерального закона “О рынке ценных бумаг”, Федерального закона “Об акционерных обществах”, а также норм Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как изменить шаблон
Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.
По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.
Другие имена для документа: Договор купли-продажи акций с физическим лицом, Договор купли-продажи акций с юридическим лицом, Договор купли-продажи акций между физическими лицами, Договор купли-продажи акций ЗАО, Договор купли-продажи акций ОАО
Бланк договора купли-продажи ценных бумаг
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ценных бумаг №
Гражданин , паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу , именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гражданин , паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу , именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Ценные бумаги, указанные в п.1.2 Договора (далее – «Ценные бумаги» или «ЦБ»), а Покупатель обязуется принять и оплатить их по цене, предусмотренной условиями настоящего Договора.
- вид, категория (тип) ЦБ: ;
- эмитент ЦБ: ;
- форма ЦБ: ;
- регистрационный номер ЦБ: ;
- количество ЦБ: штук;
- номинальная стоимость ЦБ: рублей.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Продавец обязан:
2.1.1. Передать Покупателю Ценные бумаги в течение банковских дней после заключения настоящего Договора путем перерегистрации ЦБ на счет Покупателя, указанный в п.3.4 Договора. Расходы по перерегистрации ЦБ на имя Покупателя полностью несет .
2.1.2. Продавец гарантирует, что Ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего Договора, не заложены, не находятся под арестом и не обременены правами третьих лиц. При нарушении настоящего условия Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от суммы сделки, указанной в п.3.2 Договора
2.2. Покупатель обязан:
2.2.1. Оплатить Ценные бумаги в порядке и в срок, предусмотренные настоящим Договором.
3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Цена одной Ценной бумаги составляет рублей.
3.2. Стоимость всего пакета ЦБ составляет рублей.
3.3. Покупатель обязан в течение банковских дней, следующих за днём перерегистрации ЦБ: перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном п.3.2 Договора, на счет Продавца, указанный в п.8.1 Договора или передать наличные денежные средства в размере, установленном в п.3.2 Договора, Продавцу на основании расписки.
3.4. Днем перерегистрации ЦБ является день осуществление перевода ЦБ со счета Продавца № в на счет Покупателя № в .
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.
4.2. В случае просрочки Покупателем исполнения своих обязательств по перечислению (передаче) денежных средств полностью или частично, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере % от неоплаченной суммы, исчисляемую за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательств Покупателем.
4.3. Убытки, причиненные Покупателем в результате неисполнения им своих обязательств по перечислению денежных средств Продавцу, могут быть взысканы Продавцом сверх неустойки, определенной в п.4.2 Договора.
4.4. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность Сторон определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.
4.5. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства одной из Сторон не освобождают Сторону, нарушившую свои обязательства по Договору, от исполнения обязательств в натуре.
5. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
5.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если их исполнению препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).
5.2. При возникновении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по настоящему Договору одной из Сторон, она обязана оповестить другую Сторону не позднее дней с момента возникновения таких обстоятельств, при этом срок выполнения обязательств по настоящему Договору переносится соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА
6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств по Договору или до расторжения настоящего Договора в соответствии с действующим законодательством РФ.
6.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
6.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон, совершенному в письменной форме за подписью Сторон или надлежаще уполномоченных на то представителей Сторон.
6.4. Любые изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.
7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
7.1. Стороны принимают все меры по урегулированию споров путем переговоров.
7.2. При невозможности решения спора мирным путем он разрешается в порядке, установленном законодательством РФ.
Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?
Документы проще представить путем вручения их регистратору.
Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?
К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.
Наименование акций включает в себя:
- вид, категория (тип) акций;
- государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
- полное наименование эмитента.
Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.
Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.
Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.
Пример формулировки предмета договора:
Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-38155-J.
Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.
Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.
Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.
В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:
- срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
- порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.
Загрузка...