Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Уставный капитал акционерного общества

Под уставным капиталом понимают величину в денежном выражении, которая равна суммарной цене всех акций, который были приобретены участниками общества.

Предпринимательская деятельность приносит хороший доход и повышает благосостояние людей, а еще позволяет активно развиваться в разных сферах жизни. Однако существующая конкуренция среди предпринимателей создает условия, при которых за каждого клиента необходимо вести активную борьбу.

Предпринимательская деятельность строго контролируется на государственном уровне. Чтобы создать собственный бизнес, его необходимо зарегистрировать в органах государственной власти и сформировать уставный капитал.

Уставный капитал АО

Информация о том, что представляет собой уставный капитал акционерного общества, а также о порядке его увеличения и уменьшения, изложена в ст. 25–29 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также в ст. 99–101 ГК РФ.

УК образуется при создании АО. Его формируют акции, а размер капитала определяется их номинальной стоимостью и количеством. Номинальная стоимость — это установленная сумма, которая отражает, сколько стоит акция в денежном выражении. Она может отличаться от рыночной стоимости, выраженной в денежной сумме, которую готовы дать за 1 акцию на рынке в текущий момент времени.

Оплачивается капитал следующим образом (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208). Половина акций должна быть оплачена в течение первых 3 месяцев после регистрации АО. Оставшаяся половина оплачивается в годичный срок после регистрации общества, если в учредительном договоре не указано иное. Если акции не оплачены, участник АО, допустивший это, не может участвовать в принятии решения о деятельности общества, то есть голосовать.

У АО могут быть обыкновенные и привилегированные акции. Первые всегда равны по стоимости друг другу и предоставляют одинаковые права владельцам. Стоимость привилегированных акций может быть различной, но одинаковые типы таких акций стоят аналогично. При этом номинальная цена всех привилегированных акций не может быть выше 25% от размера УК АО. Стоимость одной такой акции не может быть меньше стоимости 1 обыкновенной акции.

Минимальный размер УК публичного общества (акции которого находятся в свободном обороте) выше, чем размер капитала ООО, ровно в 10 раз и составляет 100 000 рублей. Капитал непубличного АО (акции которого нельзя свободно купить) равен 10 000 рублей (ст. 26 ФЗ № 208). В силу п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 все необходимые сведения об уставном капитале АО должны прописываться в уставе.

Когда и как вносится уставный капитал?

Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.

Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.

Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.

Как определить размер собственного капитала?

Величина традиционно подсчитывается как сумма всех статей раздела III. Итог размещается в строке 1300 и представляет сумму строк 1310, 1320, 1340, 1350, 1360 и 1370.

Из данных средств организация выплачивает участникам дивиденды – часть прибыли, распределение которой ведется в согласии с их долей в уставном капитале или пакетом акций.

Если компания прекращает деятельность, то содержащийся в итоговом балансе размер СК – это сумма, которая будет распределена между участниками.

Комментарий к Ст. 99 ГК РФ

1. Уставный капитал акционерного общества на момент его создания составляется из суммарной номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, которая впоследствии может изменяться в сторону увеличения или уменьшения в зависимости от результатов деятельности общества. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от величины уставного капитала акционерного общества (п. 1 ст. 102 ГК).

Акции общества являются именными. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей и полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).

Абзац 1 п. 2 комментируемой статьи содержит императив: не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. Такое правило направлено на исключение возможности формирования «дутого» уставного капитала общества, чреватого ущемлением прав его кредиторов.

В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, допускается оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу. Так, в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

Применительно к открытому акционерному обществу действует правило о том, что открытая подписка на его акции не допускается до полной оплаты уставного капитала (п. 3 комментируемой статьи). По существу, это правило касается и закрытых акционерных обществ, так как любая подписка является способом размещения дополнительных акций общества и увеличения его уставного капитала (п. 1 ст. 39 Закона об акционерных обществах), а в соответствии с п. 2 ст. 100 ГК РФ до полной оплаты первоначального уставного капитала его увеличение не допускается.

Закон об акционерных обществах допускает существование дробных акций (п. 3 ст. 25). Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации предусмотрено, что целесообразно отказаться от конструкции дробных акций как особых объектов гражданского оборота, установив соответствующий запрет в ГК РФ. Понятие «дробная акция» не соответствует ни основным положениям законодательства, устанавливающим особенности правового режима ценных бумаг, ни гражданско-правовой доктрине в целом и концепции твердого уставного капитала в частности. При «дроблении» акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация .

———————————
См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М.: Статут, 2009. С. 63.

2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах.

Законом об акционерных обществах предусмотрено, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на день государственной регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на день государственной регистрации общества (ст. 26). Увеличение минимального размера оплаты труда после даты государственной регистрации общества не влечет обязанности общества осуществить соответствующее увеличение уставного капитала (см. п. 8 Постановления ВАС РФ N 19).

В Концепции развития гражданского законодательства РФ с учетом опыта европейских правопорядков обосновывается целесообразность повышения минимального размера уставного капитала акционерных обществ как хозяйственных обществ крупного капитала до суммы не менее чем 2 млн. рублей. Этот минимальный размер может быть повышен для тех акционерных обществ, которые прибегают к открытой (публичной) подписке на акции .

———————————
См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. С. 62.

Для ряда коммерческих организаций, создаваемых в организационно-правовой форме акционерного общества, например кредитных организаций, страховых организаций, соответствующим специальным законодательством, определяющим особенности правового положения указанных коммерческих организаций, установлен значительно больший по размеру минимальный размер уставного капитала, обеспечивающий имущественные интересы их кредиторов (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности, п. 3 ст. 25 Закона об организации страхового дела).

Акционерное общество формирует не только уставный капитал, но и другие фонды в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом общества. Так, в обязательном порядке подлежит созданию резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала, который предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств (п. 1 ст. 35 Закона об акционерных обществах).

3. В целях защиты прав кредиторов общества п. 4 комментируемой статьи предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов (реальная стоимость имущества) общества окажется меньше его уставного капитала (имущества, гарантирующего интересы кредиторов), общество обязано принять меры, предусмотренные Законом об акционерных обществах: уменьшить свой уставный капитал, не выплачивать дивиденды (что заведомо было бы в ущерб кредиторам общества) (п. 3 ст. 102 ГК), уведомить кредиторов об уменьшении чистых активов общества (абз. 2 п. 1 ст. 101 ГК), по требованию кредиторов досрочно исполнить или прекратить соответствующие обязательства.

Пунктами 3 — 13 ст. 35 Закона об акционерных обществах предусмотрены правила, развивающие положения п. 4 комментируемой статьи и устанавливающие детальный механизм защиты прав кредиторов при уменьшении стоимости чистых активов общества.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и Федеральной службой по финансовым рынкам (п. 3 Закона об акционерных обществах) . Стоимость чистых активов благополучного в финансовом отношении общества должна соответствовать уставному капиталу либо превышать его. В ином случае общество вопреки положениям устава не в состоянии обеспечить гарантированные величиной уставного капитала общества требования кредиторов. В целях обеспечения соответствия стоимости чистых активов общества и его уставного капитала и гарантирования прав кредиторов общества Закон устанавливает следующие правила.

———————————
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз // Бюллетень нормативных актов. 2003. N 18.

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов, содержащий сведения, указанные в п. 5 Закона об акционерных обществах.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества с указанием сведений, предусмотренных п. 8 Закона об акционерных обществах.

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества (п. 9 Закона об акционерных обществах).

Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора в случае, если общество докажет одно из следующих обстоятельств: а) в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются; б) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным (п. 10 Закона об акционерных обществах).

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанного в ст. 26 Закона об акционерных обществах, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11 Закона об акционерных обществах).

Если в течение сроков, установленных п. п. 6, 7 и 11 ст. 35 Закона об акционерных обществах, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (п. 3 ст. 61 ГК), вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Пунктом 13 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что правила, установленные п. п. 4 — 12 ст. 35 Закона об акционерных обществах, не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ. Порядок приведения в соответствие величины уставного капитала кредитной организации и стоимости ее чистых активов (величины собственных средств (капитала)) устанавливается Законом о банкротстве кредитных организаций.

4. Пунктом 5 комментируемой статьи предусмотрено, что законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Это правило направлено на предупреждение концентрации контроля над управлением обществом в руках одного акционера.

Например, п. 1 ст. 6 Закона об особенностях правового положения народных предприятий предусмотрено, что один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.

5. Статьями 100 — 101 ГК РФ и ст. ст. 28 — 29 Закона об акционерных обществах регламентируются правила об увеличении и уменьшении уставного капитала общества.

Управляющие структуры АО

Осуществляется несколькими органами:

• общее собрание акционеров;
• исполнительный орган;
• совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).

Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.

Общее собрание акционеров

Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.

• утверждение устава, внесение в него изменений;
• решение о реорганизации/ликвидации;
• выбор ревизионной комиссии, аудитора;
• распределение прибыли в конце финансового периода.

Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.

Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.

Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.

Совет директоров

Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:

• определение вида деятельности;
• созыв собрания акционеров;
• формирование повестки собрания;
• рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.

Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.

Исполнительный орган

Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.

• Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
• Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.

По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).

Как увеличить или уменьшить уставный капитал

Увеличить капитал можно имуществом организации или новыми вкладами. Увеличение капитала можно регистрировать только после полной оплаты.

Если капитал прирастает за счет имущества, то дополнительные средства не вкладываются, но увеличивается номинальная стоимость долей. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (если он есть в компании).

Скажем, ООО «Миндаль» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы — 300 000 рублей. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу капитал компании — 10 000 рублей. Увеличить его за счет имущества можно до 300 000 рублей, не больше. Доли участников пропорционально вырастут.

Если капитал растет за счет дополнительных вкладов, это значит участники или сторонние лица вкладывают в организацию деньги или новое имущество. Тогда доли участников могут увеличиться соразмерно их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.

Например, один из участников ООО «Миндаль» хочет увеличить вес своего голоса и объемы дивидендов. Изначально действительная стоимость его доли — 100 000 рублей. Он, с согласия собрания участников, вносит в уставный капитал компании новое имущество на сумму 100 000 рублей, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.

Уменьшить уставный капитал можно через сокращение номинальной стоимости каждой доли, при сохранении их размера. Но минимальный капитал должен сохраняться не ниже уровня 10 000 рублей.

Как уменьшить уставный капитал АО

1. Когда АО уменьшает уставный капитал
Общество уменьшает уставный капитал в следующих случаях (п. 1 ст. 29 Закона об АО):
1) это является его обязанностью в силу закона. Такая обязанность возникает, если:
• АО не реализовало в течение года размещенные при учреждении акции, перешедшие к нему в связи с неоплатой их акционерами (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
• стоимость чистых активов АО по итогам года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим, оказывается меньше уставного капитала АО (если из двух возможных решений — об уменьшении уставного капитала или добровольной ликвидации — общество приняло первое) (п. 6 ст. 35 Закона об АО).
Обратите внимание! Если стоимость чистых активов АО меньше размера его уставного капитала по окончании 2022 г., то такое снижение не учитывается в целях п. 6 ст. 35 Закона об АО (ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2022 N 115-ФЗ);
• АО приобрело (выкупило) или получило свои акции в результате присоединения другого общества и не реализовало их по истечении года с даты приобретения (выкупа) (п. 4.1 ст. 17, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона об АО);
2) по собственной инициативе.
Учтите, что уменьшить уставный капитал можно только до минимального размера — 10 000 руб. для непубличных АО и 100 000 руб. для ПАО. Но если АО уменьшает уставной капитал в связи с исполнением обязанности, то оно может уменьшить его до минимального размера, установленного законодательством, действовавшим на момент создания общества. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 руб. (ст. 26, п. 1 ст. 29 Закона об АО). Для кредитных организаций установлены специальные минимальные значения уставных капиталов (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности).

2. Как АО уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций
Для реализации данного способа вам нужно принять решение на общем собрании акционеров, уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятом решении, внести сведения в ЕФРСФДЮЛ, зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг и зарегистрировать изменения в устав общества в части размера уставного капитала.

2.1. Как принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
Принять такое решение необходимо на собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Если в АО есть совет директоров, то собрание принимает решение только по его предложению (п. 3 ст. 29 Закона об АО).
Принятое на общем собрании акционеров решение оформляется протоколом.

Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
При составлении протокола руководствуйтесь общими требованиями к его содержанию.
Решение об уменьшении уставного капитала может предусматривать компенсацию для акционеров за уменьшение номинальной стоимости и (или) передачу им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Соответственно, решением должны быть определены (п. 3 ст. 29 Закона об АО):
• величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
• номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
• сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

2.2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
Для этого (п. 1 ст. 30 Закона об АО, пп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия такого решения.
Подаются документы точно так же, как и при госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ;
См. также: Как заполнить заявление по форме N Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшении уставного капитала
• после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении АО в процессе уменьшения уставного капитала опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц разместите повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Форма сообщения и порядок его размещения приведены на сайте «Вестника государственной регистрации» — http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/;
• внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Укажите в нем, в частности, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала, порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами. Сделать это надо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

2.3. Как зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций АО
Это очень важный этап уменьшения уставного капитала в том числе потому, что несоблюдение порядка эмиссии ценных бумаг влечет административную ответственность в виде штрафа для юрлица в размере от 500 до 700 тыс. руб., а для директора — от 10 до 30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ). Допускается уплатить половину суммы штрафа, если уплата будет произведена не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
Для правильной реализации данного этапа необходимо принять общим собранием акционеров решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций, зарегистрировать изменения в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

2.3.1. Как составить изменения в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций АО
Изменения в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций данного выпуска, вносятся по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций. Осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются (п. 2 ст. 12 Закона об АО, п. 2 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Изменения вносятся в проспект ценных бумаг (если он регистрировался) и (или) документ, содержащий условия размещения акций. Если вносимые изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, то требуется также решение уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие соответствующего решения (п. 4 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.5 Стандартов эмиссии).
Изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено их утверждение (п. 4 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.5 Стандартов эмиссии).
Изменения в решение о выпуске ценных бумаг и в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо. При этом нужно указать дату подписания (п. п. 3.5, 12.8 Стандартов эмиссии).
Изменения в проспект ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо. По усмотрению эмитента документ может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. При этом подпись уполномоченного должностного лица или финансового консультанта необходима, если изменения затрагивают информацию, полноту и достоверность которой подтверждают данные лица (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.8 Стандартов эмиссии).

2.3.2. Как зарегистрировать изменения, вносимые в решение о выпуске акций, связанные с уменьшением номинальной стоимости указанных акций
Регистрацию изменений в решение о выпуске акций в части изменения их номинальной стоимости осуществляет Банк России (п. 9 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.10 Стандартов эмиссии).
По общему правилу для регистрации представьте следующие документы (п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 12.14, 12.16, 12.19 Стандартов эмиссии, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
• заявление по установленной форме;
• изменения в решение о выпуске ценных бумаг по установленной форме (в трех экземплярах);
• изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, по установленной форме, если регистрируются изменения, вносимые в этот документ (в трех экземплярах);
• изменения в проспект ценных бумаг по установленной форме, если регистрируются изменения, вносимые в проспект (в трех экземплярах);
• копию протокола (выписку из него) общего собрания акционеров, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект ценных бумаг;
• копию протокола (выписку из него) собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении акций, если вносимые изменения затрагивают такие условия;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 35 тыс. руб.
Если после регистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг в обществе произошло перераспределение полномочий органов управления, и изменения в решение о выпуске ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций, проспект ценных бумаг или решение о размещении ценных бумаг внесены по решению нового органа управления, чьи полномочия на принятие такого решения не подтверждены документами, представлявшимися для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг, эмитенту для госрегистрации таких изменений необходимо дополнительно представить документы, подтверждающие полномочия органа управления, принявшего решение о внесении изменений (п. 5.4 Информации Банка России «Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок»).
Документы нужно представить в Банк России в течение 15 дней с даты принятия решения о внесении изменений в решение о выпуске акций (п. 12.20 Стандартов эмиссии).
Зарегистрируют изменения, вносимые в решение о выпуске, в течение 15 рабочих дней, а если изменения также вносятся в проспект ценных бумаг — в течение 20 рабочих дней со дня получения документов, представленных для государственной регистрации (п. 5 ст. 20, п. 11. ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.21 Стандартов эмиссии).
Регистрация изменений, вносимых в документы, указанные в настоящем разделе, осуществляется по правилам, которые предусмотрены для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

2.4. Как зарегистрировать изменения в устав АО об уменьшенном размере уставного капитала
Это действие осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его акций, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 Закона об АО, ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

3. Как АО уменьшить уставный капитал путем погашения акций
Для реализации данного способа уменьшения уставного капитала в первую очередь примите соответствующее решение на общем собрании акционеров. Далее уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о принятом решении, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, составьте отчет об итогах погашения акций. Затем зарегистрируйте уменьшенный размер уставного капитала, а после этого уведомьте регистратора, который направит соответствующее уведомление в Банк России.

3.1. Как принять решение об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества (погашения) акций
Примите такое решение на собрании акционеров простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона об АО).
Принятое на общем собрании акционеров решение оформляется протоколом.

Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения их количества (погашения)
При составлении протокола руководствуйтесь общими требованиями к его содержанию. Но при этом в части решения об уменьшении уставного капитала рекомендуем отразить следующие сведения:
• размер уставного капитала общества и величину, на которую он уменьшается;
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
• категории (типы) погашаемых акций и количество погашаемых акций каждой категории (типа);
• описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Кроме того, если будут погашаться акции, которые еще не приобретены обществом, то в решении также отразите:
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), погашаемых при уменьшении уставного капитала;
• цену приобретения. Она определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО;
• форму и срок оплаты акций (деньгами, если иное не установлено уставом общества);
• срок, который отводится для подачи акционерами заявлений о продаже обществу принадлежащих им акций (не менее 30 дней), а также для отзыва данных заявлений.

3.2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества (погашения) акций и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
Для этого (п. 1 ст. 30 Закона об АО, пп. «н.7» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• подайте в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия АО данного решения.
Подаются документы точно так же, как и при госрегистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ;
См. также: Как заполнить заявление по форме N Р13014 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшении уставного капитала
• после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении АО в процессе уменьшения уставного капитала опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц разместите повторное сообщение (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Форма сообщения и порядок его размещения указаны на сайте «Вестника государственной регистрации» — http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/;
• внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. Укажите в нем, в частности, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала, порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами. Сделать это надо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

3.3. Как составить и утвердить отчет об итогах погашения акций
Отчет об итогах погашения акций утверждается на заседании совета директоров или собрания акционеров, если оно осуществляет функции совета директоров. Без данного отчета вы не сможете внести изменения в устав. Это единственное требование, которое предъявлено к отчету об итогах погашения акций Законом об АО (п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 64 Закона об АО).
Сведения, которые должны содержаться в отчете об итогах погашения акций, не предусмотрены Законом об АО. Рекомендуем включить в него следующие данные:
• сведения об АО — полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес;
• категории (типы) погашенных акций;
• количество погашенных акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества до и после погашения акций.
Срок составления такого отчета не установлен, вы можете подготовить его и утвердить в любое время после принятия решения об уменьшении уставного капитала АО. Рекомендуем сделать это после истечения 30-дневного срока с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 3 ст. 30 Закона об АО).

3.4. Как внести изменения в устав АО об уменьшении размера уставного капитала путем погашения акций
Сделать это нужно в течение семи рабочих дней со дня утверждения отчета об итогах погашения акций (п. 5 ст. 5, пп. «к» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Для этого в регистрирующий орган нужно подать установленные документы, а также отчет об итогах погашения акций, утвержденный советом директоров общества (п. 3 ст. 12 Закона об АО).

3.5. Как уведомить регистратора о погашении акций при уменьшении уставного капитала
Для уведомления регистратора предоставьте ему следующие документы (п. 3.48 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов):
• решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения принадлежащих АО собственных акций;
• распоряжения АО о внесении изменений в реестр акционеров.
Срок внесения записи устанавливается регистратором, но не может превышать три рабочих дня (п. 3.48 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

3.6. Как уведомить Банк России об уменьшении уставного капитала АО путем погашения акций
Уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с уменьшением уставного капитала должен регистратор, который ведет реестр владельцев акций (п. 70.1 Стандартов эмиссии).
Он должен направить в департамент корпоративных отношений или территориальное учреждение Банка России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг (п. п. 19.1, 71.2 Стандартов эмиссии).
Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с того момента, когда регистратор или депозитарий совершит в реестре владельцев акций (в регистрах депозитарного учета) операции по списанию акций с эмиссионного счета при их погашении (п. п. 70.2, 71.3 Стандартов эмиссии).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Комментарий к ст. 99 ГК РФ

1. В п. 1 комментируемой статьи дается общее определение уставного капитала акционерного общества. Аналогичное определение содержится в п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах.

Уставный капитал акционерного общества выполняет различные функции. Так, само создание юридического лица требует наличия определенного имущества, минимальный размер которого может быть определен в законе. Он также выполняет материально-обеспечительную функцию, поскольку юридическое лицо не может функционировать, не имея соответствующей материальной базы. Наконец, он служит определенной гарантией по обязательствам с контрагентами.

По российскому законодательству (ст. 26 Закона об акционерных обществах) минимальный размер уставного капитала публичного общества должен составлять 100 тыс. руб., а непубличного – 10 тыс. руб.

К акционерным обществам, занимающимся банковской, инвестиционной и страховой деятельностью, применяются иные требования минимального уставного капитала, касающиеся его размера и порядка определения. Например, согласно ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности минимальный размер уставного капитала на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме:

1) 1 миллиард рублей – для вновь регистрируемого банка с универсальной лицензией;

2) 300 миллионов рублей – для вновь регистрируемого банка с базовой лицензией.

2. В п. 2 комментируемой статьи юридически закреплен запрет на освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества при формировании уставного капитала.

Кроме того, определенные ограничения установлены в отношении применения зачета встречных требований (о зачете встречных требований см. комментарий к ст. 410) при оплате размещаемых обществом дополнительных акций: он допускается только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Так, согласно п. 2 ст. 34 указанного Закона оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

3. Пункт 3 комментируемой статьи запрещает проведение открытой подписки на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала общества, а также устанавливает, что при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей. В соответствии с ч. 3 п. 1 ст. 97 комментируемой главы АО приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (см. комментарий к указанной статье). Положение п. 3 комментируемой статьи о том, что при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей, содержится также в п. 2 ст. 25 Закона об акционерных обществах.

4. В п. 4 комментируемой статьи говорится о последствиях той ситуации, когда по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала. В таких случаях общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года (п. 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах).

Если же стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н “Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов”).

5. В непубличных акционерных обществах согласно п. 5 ст. 99 ГК РФ могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Так, п. 1 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)” предусмотрено, что один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.

Поскольку в п. 5 комментируемой статьи говорится только о непубличных акционерных обществах, то можно прийти к выводу, что в публичном акционерном обществе в соответствии с п. 5 ст. 97 комментируемой главы не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Статья 99 ГК РФ. Уставный капитал акционерного общества (действующая редакция)

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. – Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.